再看地方政府隐性债务15号文执行！
发布日期：2023-05-27
距银保监会下发《银行保险机构进一步做好地方政府隐性债务风险防范化解工作的指导意见》15号文出台已过去近两年，在这两年内，境内外市场环境发生了巨大变化。
近期开始出现关于地方政府隐性债务相关的处罚案例，且对银行相关的检查也开始增多。
财政部也发布了典型案例通报《财政部通报八例典型：新增隐性债务严肃问责！》，笔者觉得有必要再做梳理。
并且随着2023年金融监管架构的重大变革，升级后的国家金融监督管理总局及其地方派出机构，监管权力更为集中，上下级工作协调更为高效，对地方债务的监管力度将大大加强。因此预计15号文的贯彻执行会更彻底更强化，当前有必要再次回顾和复习一遍15号文。
一、15号文9大问题 二、银保监12号文，严查金租涉及隐债 三、近年地方政府隐性债务问责典型案例 四、部分典型地方政府融资案例分析
一、15号文9大问题
问题一：何为隐性债务？
一定要把这个问题搞清楚，才能明白其来龙去脉；因为15号文核心是在规范隐性债务的置换，以及防止产生新的隐性债务，对平台的定义也是围绕着是否存在未结清的隐性债务展开。
1、根据中发〔2018〕27号文《中共中央国务院关于防范化解地方政府隐性债务风险的意见》的部分内容，地方政府隐性债务是指地方政府在法定债务预算之外，直接或间接以财政资金偿还，以及违法提供担保等方式举借的债务。
2、隐性债务的核心特征有三点：
一决策主体是地方政府；
二资金用途是公益性项目建设；
三偿债资金来源于政府财政资金。
同时满足以上三点的，就可以认定为地方政府隐性债务。
地方政府隐性债务规范性定义出自中发〔2018〕27号文，是指地方政府在法定债务预算之外，直接或间接以财政资金偿还，以及违法提供担保等方式举借的债务。
中发〔2018〕27号文明确了隐性债务的定义，对政府债务进行分类，包括显性债务、隐性债务、关注类债务和企业自身债务，此次划定的隐性债务包括以往分类中隐性债务和2015年至2018年间增加的隐性债务。
从2018年开始，高层开始决心对政府新的违规举债进行一次清理，但是清理前需要进行一轮登记，也就有了隐性债务的登记。总体上，由于有了2014年登记的经验，这次登记地方政府和融资平台都很活跃，把属于隐性债务和部分不属于隐性债务的都报上去（也有少部分地方政府担心后续问责少报）。
3、对于隐性债务2018年的目标是用5-10年时间化解，于是在中发〔2018〕27号文的基础上，财政部《财政部地方全口径债务清查统计填报说明》，提出6种隐性债务化解方案 ：
（1）安排财政资金偿还。安排年度预算资金，超收收入，盘活财政存量资金等偿还。 （2）出让部分政府股权以及经营性国有资产权益偿还。 （3）企事业单位利用项目结转资金、经营性收入偿还。 （4）部分具有稳定现金流的隐性债务合规转化为企业经营性债务。 （5）企事业单位协商金融机构通过借新还旧、展期等方式偿还。 （6）破产重组和清算。
4、实际操作中金融机构主要采取第（5）种化解方案，也就是我们常说的隐性债务置换最核心的组成。在2018年下半年开始的轰轰烈烈隐性债务置换开启后，银保监会为了规范隐性债务置换，防止置换过程中产生新的隐性债务或虚假置换，又发布《关于配合做好防范化解融资平台到期存量政府隐性债务风险工作的通知》银保监发【2019】45号文。其中发明了一个新的名词叫“企业周转便利类金融工具”，利用这个工具化债的前提条件：
债权债务关系清晰；
对应资产清楚；
项目具备财务可持续性；
化债方案明确且切实可行；
短期偿债压力较大的到期债务。
企业周转便利类金融工具类型包括：
银行信贷类产品，通过银行信贷类产品筹集资金，偿还到期的银行贷款、信托产品、公司信用类债券、资产管理产品计划及金融租赁、保险、基金等各类债务。
公司信用类债券，允许相关承销机构协助发行新的债券，偿还到期的公司信用类债券。
基金保险类产品，有条件的地方，允许产业基金、私募投资基金等社会资本。
问题二：何为地方政府融资平台？
15号文统一了口径，明确了地方政府融资平台的新认定标准， 就是以财政部监测平台里面查询到有存量未结清隐性债务的企业为准。也就是说，对平台公司身份认定不再是以先入为主以法人身份判定是否为平台，而是以是否有隐性债务来倒推你是不是平台。如果存量隐性债务通过市场化化解、不再被认定为隐性债务，就属于结清了，那么就不属于平台。但是如果过一年部分债务又被监管检查认定为仍然需要纳入隐性债务，那么该企业又需要重新回到平台属性。
事实上自2018年9月份以后，银保监会就停止了更新地方政府融资平台名单。
一般人很难理解，2013年开始银保监会就严禁政府融资平台新增债务，分类监管。2014年新预算法和43号文出台，2015年财政部又是搞甄别和规范。为何2015-2018年又冒出来大量新的隐性债务？难道地方政府和金融机构敢撞枪口违规展业？
这里最主要原因是两点：业务创新和平台认定不清，不同监管对平台定义差异较大。
之前，银保监会一直维持一个清单，其中大约维持有1.1万-1.2万家平台。但是这个平台名单更新频率太低，导致实际上自2014年以后，地方政府融资主要通过名单外的平台进行，银保监会无法捕捉到实际政府融资情况。可以看到这样的现象：部分已经完全丧失融资资格的土地储备中心却仍然保留在名单里面——事实上2018年后这些机构无论如何都不能开展融资。
交易商协会和交易所对发债企业的平台认定又各自形成一套自己的体系。
交易所协会有一套风险预警体系，只要中高风险预警多于3条或汇总的风险预警指标超过5条，就会被判定为平台。比如来自财政资金的现金流占比，所在地方政府债务率等。
交易所以前是单50%指标判断，2020年底开始采用财政部对地方政府债务风险的“红橙黄绿”等级划分，对债务风险大的地区发债加以限制。
可以看出，交易商协会和交易所基本放弃对具体公司进行甄别，而是重点从风险角度进行识别——毕竟很难看出哪家机构在帮政府融资做公益项目，又有哪些是自己的市场化项目。银保监会此前一直的态度是严防死守自己搞一张名单，最后却发现名单被地方政府很巧妙绕开了。
所以从2021年开始，财政部逐步和银保监会合作，推广通过监测平台里面有存续隐性债务的逻辑，来定义融资平台。这也是一个更为动态化管理的平台，不是先戴有色眼镜看你这个企业是不是平台，而是只看你有没有存量隐性债务。
当然，之所以能用监测平台来替代名单，核心逻辑是假设2018年以后地方政府或者其控制的国有企业不敢再借新的隐性债务且不登记，否则终身问责。如果有，那么金融机构也会自食其果，财政部也不允许地方政府未来为这些债务买账。2018年以前这几十万亿隐性债务（也有保守点按照2017年7月划线）到期还不了钱，又不让新增的情况下，总不能让地方政府真的违约？既然增量有信心能控制，存量怎么办？2018年开始，化解地方政府隐性债务一直是金融机构和监管套利的核心话题！
最后总结就是监管将围绕着隐性债务压存量，控新增展开，但是具体手段就是通过监测平台查询来实现。换句话来说，如果以前被认定为平台的机构没有存量隐性债务，银保监会和财政部其实不会有明确的监管细则去管这类企业，只给你划一条非常红的红线，不能新增隐性债务。
稍后银保监会针对15号文又做了一个补充说明，针对政府融资平台认定加了一个限制“以单一法人主体为口径”，也就是说不是按整个集团作为认定口径的，母公司和子公司单独来看。
问题三：关于流动资金贷款的来龙去脉
尤其注意上述关于流动资金贷款的要求，其实也是之前规则的延续。
最早对融资平台的流动资金贷款限制，是出自2010年的文件《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号）：凡没有稳定现金流作为还款来源的，不得发放贷款。向融资平台公司新发贷款要直接对应项目，并严格执行国家有关项目资本金的规定；
2011年原银监会发布的《关于切实做好2011年地方政府融资平台贷款风险监管工作的通知》（银监发〔2011〕34号）要求：各银行应严格按照国发19号文规定，制定平台贷款的审慎准入标准。平台类客户的新增贷款，必须符合《中华人民共和国公路法》、《国务院关于加强国有土地资产管理的通知》（国发[2001]15号，含有偿还能力的公租房、廉租房、棚户区改造）、属国务院核准或审批的重大项目以及国家另有规定等条件。
理由很简单流动资金贷款天然是不对应项目，隐性债务置换的基本原则是要对应项目；用流动资金贷款置换隐性债务即便不考虑隐性债务问题，单纯从流动资金贷款管理办法角度出发也不符合监管要求。
但需要注意的是，45号文并没有说平台不能发放流动资金贷款，只是说不能置换，如果不是置换呢，就是给平台发放流动资金贷款是否可以？
虽然银保监会和国务院2010年文件就规定平台新增贷款只能对应项目，但是那个“平台”是指银保监会名单里面的平台，而现实中新增隐性债务都是依靠名单外的平台产生的。
所以过去几年，的确不少银行给有隐性债务的平台（但是不在旧的银保监会名单里面）发放流动资金贷款，只要这个资金不被挪用去置换隐性债务或者对应政府项目，不新增隐性债务，就并不违反之前相关的监管政策。但是给有存量隐性债务未结清的平台发放流动容易被挪用，流贷资金去向不好监管，为了进一步堵上这个漏洞，银保监会后来15号文直接禁止对平台的任何流贷性质资金；为了确保能够执行到位，平台定义以财政部监测平台查询结果为准。
这条也是市场高度关注的点，针对后续存量流贷能否续作，或者能否通过发债偿还等引发了很多争议，需要监管进行解释。所以在补充通知中，银保监会作出了明确的回复“涉及隐债的主体，流贷视必要情况可以进行续作，逐步压缩”，这对15号文相关规定进行了纠偏，把决定权交给银行，如果没有其他违规情况，例如贷款没有挪用，没有新增隐性债务等，流贷可以续作，但整体趋势仍然是逐步压缩规模。
问题四：如何理解对存量隐债平台发放流动资金贷款性质的融资，或其他非项目融资？
从2019年的45号文其实就禁止流贷或流动性质资金置换隐形债务，这次15号文再次新增对有存量隐性债务的平台不能发放流贷或流贷性质的融资。
但是注意15号文也允许对有隐形债务的平台做项目融资，只要本级人民政府确认，不能新增隐性债务。为何对有隐债平台单单放开项目的融资，因为银保监会只对这类债务的资金管控和还款来源进行监管，只要这个项目是独立核算，现金流测算的项目，就没有那么容易和存量的政府债务混为一谈，不会那么容易挪用。
那么在流动资金贷款和项目融资之间还夹杂大量其他类型的融资，比如北金所债权融资计划，理财登直融，信托永续贷（计入权益）等。这些融资有些对应项目，有些按照权益计入，严格意义不属于流动资金贷款，但是因为在资金用途上合规性把控难度较大，资金流向不能把控的融资，笔者都倾向于认定“流动资金贷款性质融资”，即便是完全符合监管要求的项目融资也需要本级政府确认不涉及隐性债务，不负有任何偿还义务，金融机构才能提供。
问题五：流动资金贷款是否可以续作？如何分类处理？
15号文针对后续存量流贷能否续作没有明确，引发了很多争议，需要监管进行解释。所以在补充通知中，银保监会作出了明确的回复“涉及隐债的主体，流贷视必要情况可以进行续作，逐步压缩”，这对15号文相关规定进行了纠偏，把决定权交给银行，如果没有其他违规情况，例如贷款没有挪用，没有新增隐性债务等，流贷可以续作，但整体趋势仍然是逐步压缩规模。如果违规的流动资金贷款（资金挪用到项目、新增隐性债务、虚假置换隐性债务）必须结清不能续。
至于其他行能否对本行的有存量隐性债务客户的流贷进行续作，我认为操作空间不大，这个合规流贷续作以本行为准，而且其他行自身也有“余额不增”的限制，对有存量隐性债务的机构，如果续作别的行流贷就可能导致余额新增。
对于部分之前认可化解隐性债务，后来又被推翻的情况，如果在这期间新增了流动资金贷款是否属于违规，我的观点如果是本行做的化债还是要有一定责任，但是也就是整改的问题，不至于认定违规问责。化债本身如果存在合规问题，那是化债的问责。
此外，15号文补充通知也明确指出，信托和租赁只要没有指定用途也属于流贷，限制新增，但到期可以续作，这意味着将无法再通过信托和租赁这些传统补流渠道进行资金腾挪了。
问题六：统一授信要求，投资城投债是否也要查询监测平台？
尤其是一级市场是否意味着承销商承担责任，投资人就无须承担责任了？
总体上关于隐性债务的责任认定和归属应该比较清楚，贷款、信托等融资是银保监会从资金端需要把控的重点（即银行担责），债券是银保监会需要控制银行业金融机构最为承销商的责任，但发行注册审核也承担很重要的合规责任；
融资人或者说城投企业及地方政府不论什么形式的融资都要承担违规新增隐性债务或者虚假化债的合规责任。
1、回答这个问题之前先简单了解下债券投资涉及隐性债务的问题。隐性债务有两个关键时间点：
一个是中发【2018】27号文也就是2018年8月份，这是隐性债务填报债务监测系统的截止日期，此后严禁新增隐性债务，最终认定还是要省级部门和财政部甄别，审计署也会做部分审计。2018年发改委还有194号文（企业债涉及隐性债务的规范性文件），财政部还有一个财金23号文（几乎没有执行也无法执行）
一个是2017年7月份中央金融工作会议，这是首次提地方政府违规举借债务要“终身问责，倒查责任”时间点。
对于债券市场如果新发的债券用于置换到期隐性债务，按照银保监会2019年45号文要求：银行可以通过贷款偿还公司信用类债券；也可以通过相关承销机构协助发行新的债券，偿还到期的公司信用类债券。
因此投资城投债如果只是置换此前债券类隐性债务（2018年8月之前的），按照规定置换后仍然纳入隐性债务统计范围，但是只要不新增隐性债务对投资人和承销商而言并不涉及合规问题。但是2018年8月份以后涉及隐性债务，则属于违规新增隐性债务，承销商和审核注册机构、发行人也都需要担责。交易商协会、发改委2018年以后审核口径也都较为严格，对应项目新增隐性债务情况应该并不多。
承销商的主要责任，在2019年45号文和这次新的文件里面都明确强调，债券的隐性债务主要责任在承销商。
2、投资人是否承担合规责任？笔者认为需要谈到另外一个话题，即公开市场的债券投资是否穿透审查资金流向？笔者认为只要是公开发行的债券（非大包大揽的PPN或者私募债）不论是一级市场还是二级市场，不需要穿透审查资金流向。
这个疑问此前在房地产相关监管也经常遇到，房企发债资金属于他资金能够自由使用的现金流，发债资金当然去做项目公司股权然后拿地了，要穿透就被认定为银行资金违规用于拿地，但现实看肯定不能穿透。
在7月份以后因为不能向只要有存量隐性债务城投企业发放流动资金贷款（即便是正常的融资需求，没有挪用到虚假化债或者挪用到项目上），导致很多企业转而向债券市场融资；债券融资用于补充流动资金是非常正常的资金用途，只要没有涉及新增隐性债务，没有被地方政府挪用完全没有问题。但是这里的问题是承销商和投资人并不能完全保证资金不被挪用，一般都是发行人要承诺，如果是银行贷款资金闭环用于项目建设（很多项目贷款如此操作）资金方容易管控，主要通过受托支付，按项目进度发放等方式。
所以承销商免责难度会大一些，因为最新的15号文也明确承销商不得承销变相新增隐性债务或者虚假化债的城投债；投资人一般情况下并不能控制或者获取更多资金用途信息，如果发生挪用仍然不至于追究到投资人。但笔者认为并不能绝对免责，尤其如果是一级债券市场簿记建档投资，仍然要看投资人是否有尽调和评估，笔者认为统一授信的尽调需要对资金流向和用途有评估；此外需要看投资人是否和当地城投以及承销商协同包装绕监管规则，通过转为标准化债券新增隐性债务或虚假化债（虽然这种发行前的沟通记录不太容易获取，概率也很小，但这种风险还是有，并不能用标准化债券绝对不穿透资金流向来免责）。
最后需要注意从债券投资人角度资金流向不穿透看合规责任，但是关于隐性债务认定是要严格穿透核查资金流向以及最终承担偿还义务主体。也就是隐性债务认定最基本精神就是穿透原则。
3、交易所为防范隐性债务出台类似规则
交易所公司债限制城投债发行人募集资金用途根据地方政府风险等级也是类似的禁止性规定。
交易所基于这样一种假设：城投发行人发行债券用于偿还公司债存量融资，如果这些存量融资都纳入了财政部隐性负债，那么发行该债券并不会增加隐性债务敞口额度，只是有息负债科目之间的转换，符合监管控制总量要求。
但是如果涉及偿还公司债以外的存量债务，就需要严格控制，如果这些存量债务涉及隐性债务就属于禁止范围，因为交易所不确定是否属于虚假化债，是否可能挪用。
如果是城投发行人发债用于补充流动资金，那就是新增融资金额了，可能会增加该区域的隐性负债。所以只有债务率较为健康的区域城投，允许其募集资金用于补充流动资金。从公司债发行的角度对平台负债率和偿债风险进行限制和管控，其实监管的思路是一致的，公司债不对应项目，非常类似流贷，银保监会禁止通过发放流贷性质的融资置换存量到期隐性债务。
笔者的推断在补充通知中也得到了银保监会的肯定“标准类债权和合格的资管产品不受约束”，等于把债券交给了债券监管机构，由协会和交易所控制供给端，投资端则不受影响。
问题七：文件提到要强化集团统一的授信管理，对实控人或股东有隐性债务未结清需要加强监管。那么如果存在项目融资不涉及隐性债务，但是担保方有存量隐性债务是否能放款？
笔者观点融资和授信要分开，核心是要确保资金流向不被挪用。
但是根据证券时报7月26日报道，多家银行保险机构正加紧安装端口，与财政部融资平台公司债务及中长期支出事项监测平台联调测试。尽管上述监测平台账户尚未向机构开放，但谨慎起见很多之前对存量隐性债务的企业流贷普遍暂停。甚至不属于融资，只是有存量隐性债务的公司给予担保的融资也有部分暂停，这类融资主体没有存量隐性债务，但是担保机构有存量隐性债务未结清的情况。
笔者认为只要穿透看资金流向没有被挪用应该符合最新监管要求，所谓统一授信和穿透审查资金流向并不是禁止对有存量隐性债务的平台的授信行为。而且根据前述补充通知作出的限制，“以单一法人主体为口径”，母公司和子公司单独来看，存量隐债认定尚且不以集团为口径，授信就更不会了。
问题八：未来关于城投相关债务的风险如何分类
首先最重要的是区域风险等级，银保监会也高度关注风险等级，去年底开始银行间和交易所发债也开始关注红橙黄绿的等级评定和融资挂钩。未来如果银保监会进一步介入，和银行一起根据风险等级对区域设限额将是超越隐性债务的一项重大监管举措。到目前为止财政部和银保监会关于地方政府融资主要围绕着隐性债务展开，因为其他的关注类债务也不敢过度监管，因为一监管担心市场解读为财政部是不是要兜底。
首先关于隐性债务虽然也再三强调财政部不兜底，但是存量隐性债务（2017年7月之前）总体还是倾向于低风险业务，这也是为何2018年下半年开始大行和股份制银行率先发起大规模的置换，尽管现在回头看当初的置换很多也不符合银保监会45号文要求，市场化的项目对应，现金流能覆盖。关于隐性债务，笔者认为只有利息问题，不存在本金风险，大不了继续往后置换延期，这也是未来政策弹性空间。
其次关于公开债券市场，因为违约后区域再融资压力，至少会成为优先保障对象。可能会有少部分城投无法获得新的流动资金，从而去发债融资补充，但是这不可能大面积新增。对于风险等级偏低地区交易所目前仅限于借新还旧为主（偿还自己的公司债），防止新增债务融资。
站在交易所和交易商协会角度，也需要严格控制新增隐性债务的风险；从现实情况看债券市场对城投债的发行过去半年也变得更加谨慎。
总体城投短期流动性承压后，大量未纳入隐性债务的关注类债务压力更大，尤其是不在旧的银保监会名单里面但是有存量隐性债务的平台，实际面临全新的融资压力。
所以未来关于城投的风险判断，一方面要从法人角度看，但15号文之后更重要的还要从债项角度看，同一个法人不同性质的债务融资风险差别较大。即便是隐性债务也要看是否对应项目和化债方案落地情况，如果新增项目融资，则要认真开始看项目本身的现金流以及合规增信措施（不能用储备土地，公益性资产抵押，或者依靠政府补贴收入）。
问题九：基于隐性债务的定义和特征制定甄别口径和标准
根据财政部《地方政府债务统计监测工作方案》、《财政部地方全口径债务清查统计填报说明》、《政府隐性债务认定细则》等文件的规定，地方政府隐性债务有以下甄别口径和标准：
1、从融资主体特点甄别，符合以下市场化融资特征的就不应认定为隐性债务，不需同时满足全部5点，至少满足2点，特别是满足第3点的即可认定为市场化融资：
（1）项目运营单位出资人是否社会化、市场化，除国资外，是否还有其他社会投资者。
（2）项目运营单位是否成立了市场化的公司治理结构，政府对公司运营决策的影响程度是否较高，政府官员不能在项目运营单位内兼职。
（3）项目运营单位收入结构是否具备多样化，市场化的特征，若完全自主定价的收入占比过半数，一般可判定为市场化运营。
（4）项目经营单位能够依靠自身经营收入偿还对外融资本息，扣除政府补贴后的收入足够对付对外债务。
（5）项目运营单位是否成立了市场化的投资回报机制，公司决策层是否能独立决策利润分配方案，不需上交财政。
2、从项目特征甄别，以下为主要基建项目类型的甄别标准：
（1）交通运输项目。
经营性高速公路、机场：自主定价，收入覆盖本息，投资方有社会资本，不属于隐性债务。
政府收费还贷高速公路、轨交、公交：不能自主定价、收入先入财政，依赖政府补贴。补贴部分为隐性债务（以补贴款为还款来源的为隐性债务，仅补贴则不是隐性债务），不交财政的收入部分为关注类债务，如广告收入。
（2）市政建设项目。
公共绿地、市政管廊、公共广场：无收入来源，所有权归政府的公益性项目，属于隐性债务。
供水、供电、供热、供气：有收入但政府定价，需要财政补贴的准公益性项目，补贴部分为隐性债务（以补贴款为还款来源的为隐性债务，仅补贴则不是隐性债务），不交财政的收入部分为关注类债务。
（3）土地储备项目。
土储融资于2016年叫停，2016年后的土储融资都属于隐性债务。
法规禁止土储中心融资，土储中心融资也属于隐性债务。土储中心与地方融资平台未彻底隔离的，融资也属于隐性债务。
以政府购买服务进行的土储项目，根据财政部文件规定，土地整理部分应为工程采购，其余部分采用政府购买服务是合规的，不应认定为隐性债务，但在实践中往往出现垫资、拖欠工程款、政府回购等情况，涉嫌隐性债务，此外拆迁款是否属于政府购买服务范畴尚存在争议，因拆迁款数额大，土储项目的回款时间长，实践中很少有金融机构愿意介入。
目前可以确认，城投公司代建或代拆迁获取合理报酬，不参与土地分成，不涉及垫资、带资承包等融资事宜，按合理进度付款，没有土地证抵押的，可认定不属于隐性债务。但这种代建业务金融机构也就没有业务机会了。
（4）棚改、保障房、廉租房建设。
棚改、廉租房、保障房建设收入不能覆盖支出，政府提供补贴或回购的，应认定为隐性债务。
有配套商业项目，且资金可自平衡的，不属于隐性债务。
保障房、经适房出售给拆迁户，以市场价格为准定价，购买人为拆迁户个人不是政府，购买人信用作为债务主体的，虽然拆迁款来源于政府也不应认定为隐性债务。
（5）流动资金贷款或流贷性质的融资不会纳入隐性债务
这些贷款的性质仍然是偏向于企业运营层面，根据流动资金贷款管理办法，银行需要测算经营性现金流缺口。资金用途不能挪用于项目，所以反而很难认定是替政府项目融资，不会被纳入隐性债务。虽然现实中仍然有不少流动资金贷款在财政部的债务平台认定为隐性债务了，但是未来债务置换仍然面临难题。
以上是法律明文规定的隐性债务识别规范，具体实践中认定隐性债务时不仅需要对表面特征进行判断，还必须根据以上规范穿透到表层之内，追索实际资金来源和还款来源，即穿透本质审核识别。
二、部分典型地方政府融资案例分析
三、银保监12号文，严查金租涉及隐债
2022年2月11日，银保监会重点就金融租赁行业涉隐债问题发布了《关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知（银保监办发〔2022〕12号）》（以下简称12号文）。11月28日银保监会官网再次郑重公开发布该通知，体现出监管机构对金融租赁公司合规监管态度的升级，也表明12号文将提高打击力度。对15号文没有具体提到、但实践中问题颇多的点进行了加固。
从12号文的条款来看，主要规范了三个方面：
1、推动融资租赁行业回归本源，摒弃“类信贷”经营理念，突出“融物”特色功能。
12号文提出“逐步提升直接租赁业务在融资租赁业务中的占比。”直接租赁业务笔者理解就是指由租赁机构购买客户指定的租赁物，并租赁给客户的，真正的融资租赁业务，而非“售后回租”这类容易被异化的业务模式。现在盛行的地方政府或地产公司正是将手中资产进行“售后回租”进行违规融资，将融资租赁异变为“类信贷”业务。
真正的融资租赁业务对于实体企业发展，尤其是资金实力不强的高科技新兴行业实体企业，具有很好的支持作用，租赁机构不仅是为这些企业提供前期设备投入资金的支持，更是可以利用自身资深的细分行业专业能力为这些企业找到最合适的设备。融资租赁之所以能够在金融行业中占有一席之地，正在于其“融资”+“融物”的优势，其应该是银行等传统融资机构的有益补充，有其不可替代的价值，而不是作为规避银行融资监管限制的违规融资渠道。
12号文也规定“引导金融租赁公司立足主责主业，主动对接新发展格局需要，在先进制造业、绿色产业、战略新兴领域等方面寻找业务切入点，不断提升服务实体经济质效。”“加强专业化人才队伍建设，补齐专业化能力短板。”进一步明确了要求融资租赁行业回归本源，服务实体经济，提高细分领域专业化能力。
2、加强构筑物作为租赁物的适格性监管，并逐步压降构筑物作为租赁物的比例。
12号文规定“作为租赁物的构筑物，须满足所有权完整且可转移（出卖人出售前依法享有对构筑物的占有、使用、收益和处分权利，且不存在权利瑕疵）、可处置（金融租赁公司可取回、变现）、非公益性、具备经济价值（能准确估值、能为承租人带来经营性收入并偿还租金）的要求。”
根据《民法典》融资租赁合同一章的规定，在租赁期满出租人缴纳大部分租金之前，融资租赁出租人拥有租赁物的所有权是不言自明的基本设定，民法典的规定主要是在于平衡承租人无权处分租赁物后，善意第三人取得制度与出租人所有权之间的矛盾，以及调整租赁期满后，租赁物在出租人和租赁人之间的归属问题。
12号文提出的租赁物须满足所有权完整且可转移、可处置并非是立足于民法典对真正融资租赁法律关系的规定，而针对的是地方政府虚假融资租赁业务。地方政府往往授权融资平台将公益性资产（主要是基础设施）作为租赁物售后回租，获得融资租赁公司的融资款，实际上就是将公益性资产作为了融资抵押物，这些公益性资产所有权既不属于融资平台，根据相关法律法规也不能够转让，如果无法归还融资租赁公司的欠款，最终将由地方政府承担还款责任，这就增加了地方政府的隐性债务。因此可以看到12号文用了这样的规定，“所有权完整且可转移”、“可处置”、“非公益性”、“具备经济价值”，每一处都是针对地方政府“类信贷”融资租赁业务而来。最后更是直接规定“严禁将道路、市政管道、水利管道、桥梁、坝、堰、水道、洞，非设备类在建工程、涉嫌新增地方政府隐性债务以及被处置后可能影响公共服务正常供应的构筑物作为租赁物。”
12号文要求开展构筑物租赁业务三年（2022—2024年）压降工作，目的也是逐步清理地方政府和地产企业利用融资租赁渠道违规融资，因为地方政府和地产企业主要就是用构筑物作为售后回租假租赁的标的。12号文提出工作规划：
（1）优先压降不符合适格性要求的存量构筑物租赁业务；
（2）2022年压降目标为：单家金融租赁公司压降额不低于该公司2021年末构筑物租赁业务余额的25%（即2022年末构筑物租赁业务余额不高于2021年末的75%）；
（3）对未完成2021年管控目标的公司，应限制其新开展构筑物租赁业务，且在25%压降比例基础上适度提高压降要求，并采取监管评级扣分等措施。
3、开展融资租赁业务合规性专项现场检查，严肃查处新增地方政府隐性债务、违规参与置换隐性债务、虚构租赁物、租赁物低值高买等违法违规行为。
12号文规定，各银保监局应按照银保监会2022年现场检查计划及有关部署，开展融资租赁业务合规性专项现场检查，主要查处新增地方政府隐性债务、违规参与置换隐性债务、虚构租赁物、租赁物低值高买等违法违规行为。强化属地监管职责。
这项工作早在2021年4月就小范围开始了，北京、上海、天津等地的金融租赁公司接到了监管窗口指导意见，要求对构筑物业务进行相应限制，构筑物资产余额较2020年末不得增长，或构筑物比例不得超过30%。2021年7月15号文也提到租赁公司不得违规向城投提供融资。12号文发布后，融资租赁行业隐债查处的工作更加严厉。
此外，部分地方政府发布的整顿隐性债务相关文件，也包括了治理融资租赁公司的内容，例如深圳市地方金融监督管理局、深圳市前海地方金融监督管理局2022年10月25日联合发布《关于严禁开展涉地方政府隐性债务的业务的通知》，提出“各融资租赁公司应当严格遵守《融资租赁公司监督管理暂行办法》（银保监发〔2020〕22号）及地方政府隐性债务管理相关法律法规，不得开展涉新增地方政府隐性债务的业务。”
通知明确规定“严格限制以不能变现的财产作为租赁物，不得以公益性资产（包括公立学校、公立医院、公共文化设施、公园、公共广场、机关事业单位办公楼、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费管网设施等）、在建工程（包括未完工的不动产、构筑物）、未取得所有权或所有权存在瑕疵的财产作为租赁物。”要求租赁公司全面开展涉地方政府隐性债务业务自查工作，填报相关表格，提供是否涉及城投项目、是否涉地方政府隐性债务业务、目前开展城投业务项目数量及余额（未结清）、租赁物种类（市政道路、桥梁、水利设施、管网设施设备、房屋、其他）、城投业务开展地区等信息。
四、近年地方政府隐性债务问责典型案例
监管机构对15号文的执行力度很大，2021年后地方政府融资的行政处罚明显增加，尤其是2022年后，决策层越是加大基建投资提振经济，越是加强严防隐债风险，通报了多起典型案例。
1. 2022年5月18日财政部网站发布《关于地方政府隐性债务问责典型案例的通报》
有8个地区被点名，36名责任人被问责：
（1）安徽省安庆市将已用于质押融资的原棚户区改造政府购买服务项目协议的合同额进行变更，对其中的371.76亿元直接删除作为化债处理，造成化债不实、新增隐性债务。问责3名责任人。
（2）河南省信阳市浉河区以采购药品为由向中信银行股份有限公司信阳分行贷款2.5亿元，用于支付应由财政预算安排的新院项目工程款，造成新增隐性债务。 问责4名责任人。
（3）贵州省兴义市向光大兴陇融资2.99亿元，用于应由财政预算安排的S105兴义至陇岸公路改扩建工程项目建设，造成新增隐性债务。问责3名责任人。
（4）江西省贵溪市市城投公司从发行企业债券募集资金中安排1.7亿元，用于被征地农民失业保险费用、棚户区改造征地拆迁、部门工作经费、园林绿化养护等应由财政预算安排的支出，造成新增隐性债务。问责5名责任人。
（5）湖南省宁乡市通过融资租赁、银行贷款等方式融资4.07亿元，用于应由财政预算安排的沩水流域综合治理工程等灾后重建项目支出；通过信托、银行贷款等方式融资7.17亿元，用于应由财政预算安排的金沙路等灾后重建公益性项目支出；将债权融资计划、银行贷款方式募集资金中的1.87亿元，用于偿还到期隐性债务，并作为化债处理；以非公开公司债券、流动资金贷款的方式融资2.3亿元用于偿还到期隐性债务，并作为化债处理。实质为借新还旧，属于化债不实。问责4名责任人。
（6）河南省孟州市借政府购买服务名义，孟州市人大常委会、孟州市人民政府、孟州市财政局分别出具决议、批复、承诺书等文件，明确将9.08亿元资金列入孟州市中长期财政预算，新增隐性债务。问责6名责任人。
（7）浙江省湖州市湖州经济技术开发区通过占用国有企业资金方式，以“拨款”、“补贴收入”等名义拨付给环太湖公司、湖州西塞山开发建设有限公司，用于开发区公益性项目建设，新增隐性债务。问责5名责任人。
（8）甘肃省兰州市七里河区欠付公益性项目工程款新增隐性债务。问责6名责任人。
2. 2023年5月12日湖北银保监局对武汉农村商业银行开处罚单（鄂银保监罚决字〔2023〕20号）
距银保监会下发《银行保险机构进一步做好地方政府隐性债务风险防范化解工作的指导意见》15号文出台已过去近两年，在这两年内，境内外市场环境发生了巨大变化。
近期开始出现关于地方政府隐性债务相关的处罚案例，且对银行相关的检查也开始增多。
财政部也发布了典型案例通报《财政部通报八例典型：新增隐性债务严肃问责！》，笔者觉得有必要再做梳理。
并且随着2023年金融监管架构的重大变革，升级后的国家金融监督管理总局及其地方派出机构，监管权力更为集中，上下级工作协调更为高效，对地方债务的监管力度将大大加强。因此预计15号文的贯彻执行会更彻底更强化，当前有必要再次回顾和复习一遍15号文。
一、15号文9大问题 二、银保监12号文，严查金租涉及隐债 三、近年地方政府隐性债务问责典型案例 四、部分典型地方政府融资案例分析
一、15号文9大问题
问题一：何为隐性债务？
一定要把这个问题搞清楚，才能明白其来龙去脉；因为15号文核心是在规范隐性债务的置换，以及防止产生新的隐性债务，对平台的定义也是围绕着是否存在未结清的隐性债务展开。
1、根据中发〔2018〕27号文《中共中央国务院关于防范化解地方政府隐性债务风险的意见》的部分内容，地方政府隐性债务是指地方政府在法定债务预算之外，直接或间接以财政资金偿还，以及违法提供担保等方式举借的债务。
2、隐性债务的核心特征有三点：
一决策主体是地方政府；
二资金用途是公益性项目建设；
三偿债资金来源于政府财政资金。
同时满足以上三点的，就可以认定为地方政府隐性债务。
地方政府隐性债务规范性定义出自中发〔2018〕27号文，是指地方政府在法定债务预算之外，直接或间接以财政资金偿还，以及违法提供担保等方式举借的债务。
中发〔2018〕27号文明确了隐性债务的定义，对政府债务进行分类，包括显性债务、隐性债务、关注类债务和企业自身债务，此次划定的隐性债务包括以往分类中隐性债务和2015年至2018年间增加的隐性债务。
从2018年开始，高层开始决心对政府新的违规举债进行一次清理，但是清理前需要进行一轮登记，也就有了隐性债务的登记。总体上，由于有了2014年登记的经验，这次登记地方政府和融资平台都很活跃，把属于隐性债务和部分不属于隐性债务的都报上去（也有少部分地方政府担心后续问责少报）。
3、对于隐性债务2018年的目标是用5-10年时间化解，于是在中发〔2018〕27号文的基础上，财政部《财政部地方全口径债务清查统计填报说明》，提出6种隐性债务化解方案 ：
（1）安排财政资金偿还。安排年度预算资金，超收收入，盘活财政存量资金等偿还。 （2）出让部分政府股权以及经营性国有资产权益偿还。 （3）企事业单位利用项目结转资金、经营性收入偿还。 （4）部分具有稳定现金流的隐性债务合规转化为企业经营性债务。 （5）企事业单位协商金融机构通过借新还旧、展期等方式偿还。 （6）破产重组和清算。
4、实际操作中金融机构主要采取第（5）种化解方案，也就是我们常说的隐性债务置换最核心的组成。在2018年下半年开始的轰轰烈烈隐性债务置换开启后，银保监会为了规范隐性债务置换，防止置换过程中产生新的隐性债务或虚假置换，又发布《关于配合做好防范化解融资平台到期存量政府隐性债务风险工作的通知》银保监发【2019】45号文。其中发明了一个新的名词叫“企业周转便利类金融工具”，利用这个工具化债的前提条件：
债权债务关系清晰；
对应资产清楚；
项目具备财务可持续性；
化债方案明确且切实可行；
短期偿债压力较大的到期债务。
企业周转便利类金融工具类型包括：
银行信贷类产品，通过银行信贷类产品筹集资金，偿还到期的银行贷款、信托产品、公司信用类债券、资产管理产品计划及金融租赁、保险、基金等各类债务。
公司信用类债券，允许相关承销机构协助发行新的债券，偿还到期的公司信用类债券。
基金保险类产品，有条件的地方，允许产业基金、私募投资基金等社会资本。
问题二：何为地方政府融资平台？
15号文统一了口径，明确了地方政府融资平台的新认定标准， 就是以财政部监测平台里面查询到有存量未结清隐性债务的企业为准。也就是说，对平台公司身份认定不再是以先入为主以法人身份判定是否为平台，而是以是否有隐性债务来倒推你是不是平台。如果存量隐性债务通过市场化化解、不再被认定为隐性债务，就属于结清了，那么就不属于平台。但是如果过一年部分债务又被监管检查认定为仍然需要纳入隐性债务，那么该企业又需要重新回到平台属性。
事实上自2018年9月份以后，银保监会就停止了更新地方政府融资平台名单。
一般人很难理解，2013年开始银保监会就严禁政府融资平台新增债务，分类监管。2014年新预算法和43号文出台，2015年财政部又是搞甄别和规范。为何2015-2018年又冒出来大量新的隐性债务？难道地方政府和金融机构敢撞枪口违规展业？
这里最主要原因是两点：业务创新和平台认定不清，不同监管对平台定义差异较大。
之前，银保监会一直维持一个清单，其中大约维持有1.1万-1.2万家平台。但是这个平台名单更新频率太低，导致实际上自2014年以后，地方政府融资主要通过名单外的平台进行，银保监会无法捕捉到实际政府融资情况。可以看到这样的现象：部分已经完全丧失融资资格的土地储备中心却仍然保留在名单里面——事实上2018年后这些机构无论如何都不能开展融资。
交易商协会和交易所对发债企业的平台认定又各自形成一套自己的体系。
交易所协会有一套风险预警体系，只要中高风险预警多于3条或汇总的风险预警指标超过5条，就会被判定为平台。比如来自财政资金的现金流占比，所在地方政府债务率等。
交易所以前是单50%指标判断，2020年底开始采用财政部对地方政府债务风险的“红橙黄绿”等级划分，对债务风险大的地区发债加以限制。
可以看出，交易商协会和交易所基本放弃对具体公司进行甄别，而是重点从风险角度进行识别——毕竟很难看出哪家机构在帮政府融资做公益项目，又有哪些是自己的市场化项目。银保监会此前一直的态度是严防死守自己搞一张名单，最后却发现名单被地方政府很巧妙绕开了。
所以从2021年开始，财政部逐步和银保监会合作，推广通过监测平台里面有存续隐性债务的逻辑，来定义融资平台。这也是一个更为动态化管理的平台，不是先戴有色眼镜看你这个企业是不是平台，而是只看你有没有存量隐性债务。
当然，之所以能用监测平台来替代名单，核心逻辑是假设2018年以后地方政府或者其控制的国有企业不敢再借新的隐性债务且不登记，否则终身问责。如果有，那么金融机构也会自食其果，财政部也不允许地方政府未来为这些债务买账。2018年以前这几十万亿隐性债务（也有保守点按照2017年7月划线）到期还不了钱，又不让新增的情况下，总不能让地方政府真的违约？既然增量有信心能控制，存量怎么办？2018年开始，化解地方政府隐性债务一直是金融机构和监管套利的核心话题！
最后总结就是监管将围绕着隐性债务压存量，控新增展开，但是具体手段就是通过监测平台查询来实现。换句话来说，如果以前被认定为平台的机构没有存量隐性债务，银保监会和财政部其实不会有明确的监管细则去管这类企业，只给你划一条非常红的红线，不能新增隐性债务。
稍后银保监会针对15号文又做了一个补充说明，针对政府融资平台认定加了一个限制“以单一法人主体为口径”，也就是说不是按整个集团作为认定口径的，母公司和子公司单独来看。
问题三：关于流动资金贷款的来龙去脉
尤其注意上述关于流动资金贷款的要求，其实也是之前规则的延续。
最早对融资平台的流动资金贷款限制，是出自2010年的文件《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号）：凡没有稳定现金流作为还款来源的，不得发放贷款。向融资平台公司新发贷款要直接对应项目，并严格执行国家有关项目资本金的规定；
2011年原银监会发布的《关于切实做好2011年地方政府融资平台贷款风险监管工作的通知》（银监发〔2011〕34号）要求：各银行应严格按照国发19号文规定，制定平台贷款的审慎准入标准。平台类客户的新增贷款，必须符合《中华人民共和国公路法》、《国务院关于加强国有土地资产管理的通知》（国发[2001]15号，含有偿还能力的公租房、廉租房、棚户区改造）、属国务院核准或审批的重大项目以及国家另有规定等条件。
理由很简单流动资金贷款天然是不对应项目，隐性债务置换的基本原则是要对应项目；用流动资金贷款置换隐性债务即便不考虑隐性债务问题，单纯从流动资金贷款管理办法角度出发也不符合监管要求。
但需要注意的是，45号文并没有说平台不能发放流动资金贷款，只是说不能置换，如果不是置换呢，就是给平台发放流动资金贷款是否可以？
虽然银保监会和国务院2010年文件就规定平台新增贷款只能对应项目，但是那个“平台”是指银保监会名单里面的平台，而现实中新增隐性债务都是依靠名单外的平台产生的。
所以过去几年，的确不少银行给有隐性债务的平台（但是不在旧的银保监会名单里面）发放流动资金贷款，只要这个资金不被挪用去置换隐性债务或者对应政府项目，不新增隐性债务，就并不违反之前相关的监管政策。但是给有存量隐性债务未结清的平台发放流动容易被挪用，流贷资金去向不好监管，为了进一步堵上这个漏洞，银保监会后来15号文直接禁止对平台的任何流贷性质资金；为了确保能够执行到位，平台定义以财政部监测平台查询结果为准。
这条也是市场高度关注的点，针对后续存量流贷能否续作，或者能否通过发债偿还等引发了很多争议，需要监管进行解释。所以在补充通知中，银保监会作出了明确的回复“涉及隐债的主体，流贷视必要情况可以进行续作，逐步压缩”，这对15号文相关规定进行了纠偏，把决定权交给银行，如果没有其他违规情况，例如贷款没有挪用，没有新增隐性债务等，流贷可以续作，但整体趋势仍然是逐步压缩规模。
问题四：如何理解对存量隐债平台发放流动资金贷款性质的融资，或其他非项目融资？
从2019年的45号文其实就禁止流贷或流动性质资金置换隐形债务，这次15号文再次新增对有存量隐性债务的平台不能发放流贷或流贷性质的融资。
但是注意15号文也允许对有隐形债务的平台做项目融资，只要本级人民政府确认，不能新增隐性债务。为何对有隐债平台单单放开项目的融资，因为银保监会只对这类债务的资金管控和还款来源进行监管，只要这个项目是独立核算，现金流测算的项目，就没有那么容易和存量的政府债务混为一谈，不会那么容易挪用。
那么在流动资金贷款和项目融资之间还夹杂大量其他类型的融资，比如北金所债权融资计划，理财登直融，信托永续贷（计入权益）等。这些融资有些对应项目，有些按照权益计入，严格意义不属于流动资金贷款，但是因为在资金用途上合规性把控难度较大，资金流向不能把控的融资，笔者都倾向于认定“流动资金贷款性质融资”，即便是完全符合监管要求的项目融资也需要本级政府确认不涉及隐性债务，不负有任何偿还义务，金融机构才能提供。
问题五：流动资金贷款是否可以续作？如何分类处理？
15号文针对后续存量流贷能否续作没有明确，引发了很多争议，需要监管进行解释。所以在补充通知中，银保监会作出了明确的回复“涉及隐债的主体，流贷视必要情况可以进行续作，逐步压缩”，这对15号文相关规定进行了纠偏，把决定权交给银行，如果没有其他违规情况，例如贷款没有挪用，没有新增隐性债务等，流贷可以续作，但整体趋势仍然是逐步压缩规模。如果违规的流动资金贷款（资金挪用到项目、新增隐性债务、虚假置换隐性债务）必须结清不能续。
至于其他行能否对本行的有存量隐性债务客户的流贷进行续作，我认为操作空间不大，这个合规流贷续作以本行为准，而且其他行自身也有“余额不增”的限制，对有存量隐性债务的机构，如果续作别的行流贷就可能导致余额新增。
对于部分之前认可化解隐性债务，后来又被推翻的情况，如果在这期间新增了流动资金贷款是否属于违规，我的观点如果是本行做的化债还是要有一定责任，但是也就是整改的问题，不至于认定违规问责。化债本身如果存在合规问题，那是化债的问责。
此外，15号文补充通知也明确指出，信托和租赁只要没有指定用途也属于流贷，限制新增，但到期可以续作，这意味着将无法再通过信托和租赁这些传统补流渠道进行资金腾挪了。
问题六：统一授信要求，投资城投债是否也要查询监测平台？
尤其是一级市场是否意味着承销商承担责任，投资人就无须承担责任了？
总体上关于隐性债务的责任认定和归属应该比较清楚，贷款、信托等融资是银保监会从资金端需要把控的重点（即银行担责），债券是银保监会需要控制银行业金融机构最为承销商的责任，但发行注册审核也承担很重要的合规责任；
融资人或者说城投企业及地方政府不论什么形式的融资都要承担违规新增隐性债务或者虚假化债的合规责任。
1、回答这个问题之前先简单了解下债券投资涉及隐性债务的问题。隐性债务有两个关键时间点：
一个是中发【2018】27号文也就是2018年8月份，这是隐性债务填报债务监测系统的截止日期，此后严禁新增隐性债务，最终认定还是要省级部门和财政部甄别，审计署也会做部分审计。2018年发改委还有194号文（企业债涉及隐性债务的规范性文件），财政部还有一个财金23号文（几乎没有执行也无法执行）
一个是2017年7月份中央金融工作会议，这是首次提地方政府违规举借债务要“终身问责，倒查责任”时间点。
对于债券市场如果新发的债券用于置换到期隐性债务，按照银保监会2019年45号文要求：银行可以通过贷款偿还公司信用类债券；也可以通过相关承销机构协助发行新的债券，偿还到期的公司信用类债券。
因此投资城投债如果只是置换此前债券类隐性债务（2018年8月之前的），按照规定置换后仍然纳入隐性债务统计范围，但是只要不新增隐性债务对投资人和承销商而言并不涉及合规问题。但是2018年8月份以后涉及隐性债务，则属于违规新增隐性债务，承销商和审核注册机构、发行人也都需要担责。交易商协会、发改委2018年以后审核口径也都较为严格，对应项目新增隐性债务情况应该并不多。
承销商的主要责任，在2019年45号文和这次新的文件里面都明确强调，债券的隐性债务主要责任在承销商。
2、投资人是否承担合规责任？笔者认为需要谈到另外一个话题，即公开市场的债券投资是否穿透审查资金流向？笔者认为只要是公开发行的债券（非大包大揽的PPN或者私募债）不论是一级市场还是二级市场，不需要穿透审查资金流向。
这个疑问此前在房地产相关监管也经常遇到，房企发债资金属于他资金能够自由使用的现金流，发债资金当然去做项目公司股权然后拿地了，要穿透就被认定为银行资金违规用于拿地，但现实看肯定不能穿透。
在7月份以后因为不能向只要有存量隐性债务城投企业发放流动资金贷款（即便是正常的融资需求，没有挪用到虚假化债或者挪用到项目上），导致很多企业转而向债券市场融资；债券融资用于补充流动资金是非常正常的资金用途，只要没有涉及新增隐性债务，没有被地方政府挪用完全没有问题。但是这里的问题是承销商和投资人并不能完全保证资金不被挪用，一般都是发行人要承诺，如果是银行贷款资金闭环用于项目建设（很多项目贷款如此操作）资金方容易管控，主要通过受托支付，按项目进度发放等方式。
所以承销商免责难度会大一些，因为最新的15号文也明确承销商不得承销变相新增隐性债务或者虚假化债的城投债；投资人一般情况下并不能控制或者获取更多资金用途信息，如果发生挪用仍然不至于追究到投资人。但笔者认为并不能绝对免责，尤其如果是一级债券市场簿记建档投资，仍然要看投资人是否有尽调和评估，笔者认为统一授信的尽调需要对资金流向和用途有评估；此外需要看投资人是否和当地城投以及承销商协同包装绕监管规则，通过转为标准化债券新增隐性债务或虚假化债（虽然这种发行前的沟通记录不太容易获取，概率也很小，但这种风险还是有，并不能用标准化债券绝对不穿透资金流向来免责）。
最后需要注意从债券投资人角度资金流向不穿透看合规责任，但是关于隐性债务认定是要严格穿透核查资金流向以及最终承担偿还义务主体。也就是隐性债务认定最基本精神就是穿透原则。
3、交易所为防范隐性债务出台类似规则
交易所公司债限制城投债发行人募集资金用途根据地方政府风险等级也是类似的禁止性规定。
交易所基于这样一种假设：城投发行人发行债券用于偿还公司债存量融资，如果这些存量融资都纳入了财政部隐性负债，那么发行该债券并不会增加隐性债务敞口额度，只是有息负债科目之间的转换，符合监管控制总量要求。
但是如果涉及偿还公司债以外的存量债务，就需要严格控制，如果这些存量债务涉及隐性债务就属于禁止范围，因为交易所不确定是否属于虚假化债，是否可能挪用。
如果是城投发行人发债用于补充流动资金，那就是新增融资金额了，可能会增加该区域的隐性负债。所以只有债务率较为健康的区域城投，允许其募集资金用于补充流动资金。从公司债发行的角度对平台负债率和偿债风险进行限制和管控，其实监管的思路是一致的，公司债不对应项目，非常类似流贷，银保监会禁止通过发放流贷性质的融资置换存量到期隐性债务。
笔者的推断在补充通知中也得到了银保监会的肯定“标准类债权和合格的资管产品不受约束”，等于把债券交给了债券监管机构，由协会和交易所控制供给端，投资端则不受影响。
问题七：文件提到要强化集团统一的授信管理，对实控人或股东有隐性债务未结清需要加强监管。那么如果存在项目融资不涉及隐性债务，但是担保方有存量隐性债务是否能放款？
笔者观点融资和授信要分开，核心是要确保资金流向不被挪用。
但是根据证券时报7月26日报道，多家银行保险机构正加紧安装端口，与财政部融资平台公司债务及中长期支出事项监测平台联调测试。尽管上述监测平台账户尚未向机构开放，但谨慎起见很多之前对存量隐性债务的企业流贷普遍暂停。甚至不属于融资，只是有存量隐性债务的公司给予担保的融资也有部分暂停，这类融资主体没有存量隐性债务，但是担保机构有存量隐性债务未结清的情况。
笔者认为只要穿透看资金流向没有被挪用应该符合最新监管要求，所谓统一授信和穿透审查资金流向并不是禁止对有存量隐性债务的平台的授信行为。而且根据前述补充通知作出的限制，“以单一法人主体为口径”，母公司和子公司单独来看，存量隐债认定尚且不以集团为口径，授信就更不会了。
问题八：未来关于城投相关债务的风险如何分类
首先最重要的是区域风险等级，银保监会也高度关注风险等级，去年底开始银行间和交易所发债也开始关注红橙黄绿的等级评定和融资挂钩。未来如果银保监会进一步介入，和银行一起根据风险等级对区域设限额将是超越隐性债务的一项重大监管举措。到目前为止财政部和银保监会关于地方政府融资主要围绕着隐性债务展开，因为其他的关注类债务也不敢过度监管，因为一监管担心市场解读为财政部是不是要兜底。
首先关于隐性债务虽然也再三强调财政部不兜底，但是存量隐性债务（2017年7月之前）总体还是倾向于低风险业务，这也是为何2018年下半年开始大行和股份制银行率先发起大规模的置换，尽管现在回头看当初的置换很多也不符合银保监会45号文要求，市场化的项目对应，现金流能覆盖。关于隐性债务，笔者认为只有利息问题，不存在本金风险，大不了继续往后置换延期，这也是未来政策弹性空间。
其次关于公开债券市场，因为违约后区域再融资压力，至少会成为优先保障对象。可能会有少部分城投无法获得新的流动资金，从而去发债融资补充，但是这不可能大面积新增。对于风险等级偏低地区交易所目前仅限于借新还旧为主（偿还自己的公司债），防止新增债务融资。
站在交易所和交易商协会角度，也需要严格控制新增隐性债务的风险；从现实情况看债券市场对城投债的发行过去半年也变得更加谨慎。
总体城投短期流动性承压后，大量未纳入隐性债务的关注类债务压力更大，尤其是不在旧的银保监会名单里面但是有存量隐性债务的平台，实际面临全新的融资压力。
所以未来关于城投的风险判断，一方面要从法人角度看，但15号文之后更重要的还要从债项角度看，同一个法人不同性质的债务融资风险差别较大。即便是隐性债务也要看是否对应项目和化债方案落地情况，如果新增项目融资，则要认真开始看项目本身的现金流以及合规增信措施（不能用储备土地，公益性资产抵押，或者依靠政府补贴收入）。
问题九：基于隐性债务的定义和特征制定甄别口径和标准
根据财政部《地方政府债务统计监测工作方案》、《财政部地方全口径债务清查统计填报说明》、《政府隐性债务认定细则》等文件的规定，地方政府隐性债务有以下甄别口径和标准：
1、从融资主体特点甄别，符合以下市场化融资特征的就不应认定为隐性债务，不需同时满足全部5点，至少满足2点，特别是满足第3点的即可认定为市场化融资：
（1）项目运营单位出资人是否社会化、市场化，除国资外，是否还有其他社会投资者。
（2）项目运营单位是否成立了市场化的公司治理结构，政府对公司运营决策的影响程度是否较高，政府官员不能在项目运营单位内兼职。
（3）项目运营单位收入结构是否具备多样化，市场化的特征，若完全自主定价的收入占比过半数，一般可判定为市场化运营。
（4）项目经营单位能够依靠自身经营收入偿还对外融资本息，扣除政府补贴后的收入足够对付对外债务。
（5）项目运营单位是否成立了市场化的投资回报机制，公司决策层是否能独立决策利润分配方案，不需上交财政。
2、从项目特征甄别，以下为主要基建项目类型的甄别标准：
（1）交通运输项目。
经营性高速公路、机场：自主定价，收入覆盖本息，投资方有社会资本，不属于隐性债务。
政府收费还贷高速公路、轨交、公交：不能自主定价、收入先入财政，依赖政府补贴。补贴部分为隐性债务（以补贴款为还款来源的为隐性债务，仅补贴则不是隐性债务），不交财政的收入部分为关注类债务，如广告收入。
（2）市政建设项目。
公共绿地、市政管廊、公共广场：无收入来源，所有权归政府的公益性项目，属于隐性债务。
供水、供电、供热、供气：有收入但政府定价，需要财政补贴的准公益性项目，补贴部分为隐性债务（以补贴款为还款来源的为隐性债务，仅补贴则不是隐性债务），不交财政的收入部分为关注类债务。
（3）土地储备项目。
土储融资于2016年叫停，2016年后的土储融资都属于隐性债务。
法规禁止土储中心融资，土储中心融资也属于隐性债务。土储中心与地方融资平台未彻底隔离的，融资也属于隐性债务。
以政府购买服务进行的土储项目，根据财政部文件规定，土地整理部分应为工程采购，其余部分采用政府购买服务是合规的，不应认定为隐性债务，但在实践中往往出现垫资、拖欠工程款、政府回购等情况，涉嫌隐性债务，此外拆迁款是否属于政府购买服务范畴尚存在争议，因拆迁款数额大，土储项目的回款时间长，实践中很少有金融机构愿意介入。
目前可以确认，城投公司代建或代拆迁获取合理报酬，不参与土地分成，不涉及垫资、带资承包等融资事宜，按合理进度付款，没有土地证抵押的，可认定不属于隐性债务。但这种代建业务金融机构也就没有业务机会了。
（4）棚改、保障房、廉租房建设。
棚改、廉租房、保障房建设收入不能覆盖支出，政府提供补贴或回购的，应认定为隐性债务。
有配套商业项目，且资金可自平衡的，不属于隐性债务。
保障房、经适房出售给拆迁户，以市场价格为准定价，购买人为拆迁户个人不是政府，购买人信用作为债务主体的，虽然拆迁款来源于政府也不应认定为隐性债务。
（5）流动资金贷款或流贷性质的融资不会纳入隐性债务
这些贷款的性质仍然是偏向于企业运营层面，根据流动资金贷款管理办法，银行需要测算经营性现金流缺口。资金用途不能挪用于项目，所以反而很难认定是替政府项目融资，不会被纳入隐性债务。虽然现实中仍然有不少流动资金贷款在财政部的债务平台认定为隐性债务了，但是未来债务置换仍然面临难题。
以上是法律明文规定的隐性债务识别规范，具体实践中认定隐性债务时不仅需要对表面特征进行判断，还必须根据以上规范穿透到表层之内，追索实际资金来源和还款来源，即穿透本质审核识别。
二、部分典型地方政府融资案例分析
三、银保监12号文，严查金租涉及隐债
2022年2月11日，银保监会重点就金融租赁行业涉隐债问题发布了《关于加强金融租赁公司融资租赁业务合规监管有关问题的通知（银保监办发〔2022〕12号）》（以下简称12号文）。11月28日银保监会官网再次郑重公开发布该通知，体现出监管机构对金融租赁公司合规监管态度的升级，也表明12号文将提高打击力度。对15号文没有具体提到、但实践中问题颇多的点进行了加固。
从12号文的条款来看，主要规范了三个方面：
1、推动融资租赁行业回归本源，摒弃“类信贷”经营理念，突出“融物”特色功能。
12号文提出“逐步提升直接租赁业务在融资租赁业务中的占比。”直接租赁业务笔者理解就是指由租赁机构购买客户指定的租赁物，并租赁给客户的，真正的融资租赁业务，而非“售后回租”这类容易被异化的业务模式。现在盛行的地方政府或地产公司正是将手中资产进行“售后回租”进行违规融资，将融资租赁异变为“类信贷”业务。
真正的融资租赁业务对于实体企业发展，尤其是资金实力不强的高科技新兴行业实体企业，具有很好的支持作用，租赁机构不仅是为这些企业提供前期设备投入资金的支持，更是可以利用自身资深的细分行业专业能力为这些企业找到最合适的设备。融资租赁之所以能够在金融行业中占有一席之地，正在于其“融资”+“融物”的优势，其应该是银行等传统融资机构的有益补充，有其不可替代的价值，而不是作为规避银行融资监管限制的违规融资渠道。
12号文也规定“引导金融租赁公司立足主责主业，主动对接新发展格局需要，在先进制造业、绿色产业、战略新兴领域等方面寻找业务切入点，不断提升服务实体经济质效。”“加强专业化人才队伍建设，补齐专业化能力短板。”进一步明确了要求融资租赁行业回归本源，服务实体经济，提高细分领域专业化能力。
2、加强构筑物作为租赁物的适格性监管，并逐步压降构筑物作为租赁物的比例。
12号文规定“作为租赁物的构筑物，须满足所有权完整且可转移（出卖人出售前依法享有对构筑物的占有、使用、收益和处分权利，且不存在权利瑕疵）、可处置（金融租赁公司可取回、变现）、非公益性、具备经济价值（能准确估值、能为承租人带来经营性收入并偿还租金）的要求。”
根据《民法典》融资租赁合同一章的规定，在租赁期满出租人缴纳大部分租金之前，融资租赁出租人拥有租赁物的所有权是不言自明的基本设定，民法典的规定主要是在于平衡承租人无权处分租赁物后，善意第三人取得制度与出租人所有权之间的矛盾，以及调整租赁期满后，租赁物在出租人和租赁人之间的归属问题。
12号文提出的租赁物须满足所有权完整且可转移、可处置并非是立足于民法典对真正融资租赁法律关系的规定，而针对的是地方政府虚假融资租赁业务。地方政府往往授权融资平台将公益性资产（主要是基础设施）作为租赁物售后回租，获得融资租赁公司的融资款，实际上就是将公益性资产作为了融资抵押物，这些公益性资产所有权既不属于融资平台，根据相关法律法规也不能够转让，如果无法归还融资租赁公司的欠款，最终将由地方政府承担还款责任，这就增加了地方政府的隐性债务。因此可以看到12号文用了这样的规定，“所有权完整且可转移”、“可处置”、“非公益性”、“具备经济价值”，每一处都是针对地方政府“类信贷”融资租赁业务而来。最后更是直接规定“严禁将道路、市政管道、水利管道、桥梁、坝、堰、水道、洞，非设备类在建工程、涉嫌新增地方政府隐性债务以及被处置后可能影响公共服务正常供应的构筑物作为租赁物。”
12号文要求开展构筑物租赁业务三年（2022—2024年）压降工作，目的也是逐步清理地方政府和地产企业利用融资租赁渠道违规融资，因为地方政府和地产企业主要就是用构筑物作为售后回租假租赁的标的。12号文提出工作规划：
（1）优先压降不符合适格性要求的存量构筑物租赁业务；
（2）2022年压降目标为：单家金融租赁公司压降额不低于该公司2021年末构筑物租赁业务余额的25%（即2022年末构筑物租赁业务余额不高于2021年末的75%）；
（3）对未完成2021年管控目标的公司，应限制其新开展构筑物租赁业务，且在25%压降比例基础上适度提高压降要求，并采取监管评级扣分等措施。
3、开展融资租赁业务合规性专项现场检查，严肃查处新增地方政府隐性债务、违规参与置换隐性债务、虚构租赁物、租赁物低值高买等违法违规行为。
12号文规定，各银保监局应按照银保监会2022年现场检查计划及有关部署，开展融资租赁业务合规性专项现场检查，主要查处新增地方政府隐性债务、违规参与置换隐性债务、虚构租赁物、租赁物低值高买等违法违规行为。强化属地监管职责。
这项工作早在2021年4月就小范围开始了，北京、上海、天津等地的金融租赁公司接到了监管窗口指导意见，要求对构筑物业务进行相应限制，构筑物资产余额较2020年末不得增长，或构筑物比例不得超过30%。2021年7月15号文也提到租赁公司不得违规向城投提供融资。12号文发布后，融资租赁行业隐债查处的工作更加严厉。
此外，部分地方政府发布的整顿隐性债务相关文件，也包括了治理融资租赁公司的内容，例如深圳市地方金融监督管理局、深圳市前海地方金融监督管理局2022年10月25日联合发布《关于严禁开展涉地方政府隐性债务的业务的通知》，提出“各融资租赁公司应当严格遵守《融资租赁公司监督管理暂行办法》（银保监发〔2020〕22号）及地方政府隐性债务管理相关法律法规，不得开展涉新增地方政府隐性债务的业务。”
通知明确规定“严格限制以不能变现的财产作为租赁物，不得以公益性资产（包括公立学校、公立医院、公共文化设施、公园、公共广场、机关事业单位办公楼、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费管网设施等）、在建工程（包括未完工的不动产、构筑物）、未取得所有权或所有权存在瑕疵的财产作为租赁物。”要求租赁公司全面开展涉地方政府隐性债务业务自查工作，填报相关表格，提供是否涉及城投项目、是否涉地方政府隐性债务业务、目前开展城投业务项目数量及余额（未结清）、租赁物种类（市政道路、桥梁、水利设施、管网设施设备、房屋、其他）、城投业务开展地区等信息。
四、近年地方政府隐性债务问责典型案例
监管机构对15号文的执行力度很大，2021年后地方政府融资的行政处罚明显增加，尤其是2022年后，决策层越是加大基建投资提振经济，越是加强严防隐债风险，通报了多起典型案例。
1. 2022年5月18日财政部网站发布《关于地方政府隐性债务问责典型案例的通报》
有8个地区被点名，36名责任人被问责：
（1）安徽省安庆市将已用于质押融资的原棚户区改造政府购买服务项目协议的合同额进行变更，对其中的371.76亿元直接删除作为化债处理，造成化债不实、新增隐性债务。问责3名责任人。
（2）河南省信阳市浉河区以采购药品为由向中信银行股份有限公司信阳分行贷款2.5亿元，用于支付应由财政预算安排的新院项目工程款，造成新增隐性债务。 问责4名责任人。
（3）贵州省兴义市向光大兴陇融资2.99亿元，用于应由财政预算安排的S105兴义至陇岸公路改扩建工程项目建设，造成新增隐性债务。问责3名责任人。
（4）江西省贵溪市市城投公司从发行企业债券募集资金中安排1.7亿元，用于被征地农民失业保险费用、棚户区改造征地拆迁、部门工作经费、园林绿化养护等应由财政预算安排的支出，造成新增隐性债务。问责5名责任人。
（5）湖南省宁乡市通过融资租赁、银行贷款等方式融资4.07亿元，用于应由财政预算安排的沩水流域综合治理工程等灾后重建项目支出；通过信托、银行贷款等方式融资7.17亿元，用于应由财政预算安排的金沙路等灾后重建公益性项目支出；将债权融资计划、银行贷款方式募集资金中的1.87亿元，用于偿还到期隐性债务，并作为化债处理；以非公开公司债券、流动资金贷款的方式融资2.3亿元用于偿还到期隐性债务，并作为化债处理。实质为借新还旧，属于化债不实。问责4名责任人。
（6）河南省孟州市借政府购买服务名义，孟州市人大常委会、孟州市人民政府、孟州市财政局分别出具决议、批复、承诺书等文件，明确将9.08亿元资金列入孟州市中长期财政预算，新增隐性债务。问责6名责任人。
（7）浙江省湖州市湖州经济技术开发区通过占用国有企业资金方式，以“拨款”、“补贴收入”等名义拨付给环太湖公司、湖州西塞山开发建设有限公司，用于开发区公益性项目建设，新增隐性债务。问责5名责任人。
（8）甘肃省兰州市七里河区欠付公益性项目工程款新增隐性债务。问责6名责任人。
2. 2023年5月12日湖北银保监局对武汉农村商业银行开处罚单（鄂银保监罚决字〔2023〕20号）